齐国毕竟身居中土，近水楼台，向与晋国交好的鲁国开刀，屡兴刀兵，使鲁国土日削，国势日危。面对这种情景，虽然以在野之身，但身为士人领袖的孔子焉能坐视不救? 他派出了能言善辩，多谋多慧的大弟子子贡，前往游说吴国，挑唆齐吴相斗，从而保住鲁国。
子贡来到吴国，迎合吴王夫差争胜好强之心 ，鼓励吴图乘晋国内部分争之际，北上争霸，告诉吴王只要打败了齐国，余者概不为虑。吴王夫差当然乐意从命，但他又担心近邻越国，唯恐越国乘吴国北上会有所动作。子贡遂表示可以面见越王，说服他从吴伐齐。
就这样，子贡又去见越王勾践，对勾践说：“我知道越国一直有报复之心，而吴国也有所觉察，但目前吴国仍很强大，越国空有报复之心而无报复之力，这是很危险的。现在就有一个好机会，吴欲与齐国争霸，越国最好鼓励相助。若吴国败，则实力削弱，若吴国胜，霸心遂不可复止，势必连年征战，空耗国力，也给了越国以可乘之机。勾践闻说十分高兴，当下赐给子贡黄金两镒，宝剑一口，良马二匹，子贡固辞不受。子贡回报吴王，说越王感谢当日不杀之恩，日日栖栖皇皇，闻大王有疑于他，十分恐惧，不日将派使臣来谢罪。
果然，越王派遣大夫文种，带精甲二十付，宝剑一柄，并甲士三千，前来助吴伐齐，这下，吴王夫差下定了北上攻齐争霸的决心，开始全力发动，以倾国之力投入战争准备。
艾陵争锋:
吴王夫差是个说干就干，气魄宏大之人。首先，为了应付供应战争物质，运送军队的方便，他征调民夫，在祁地筑城，屯积物质，并开掘了从邢至淮河的运河，后来又一直开到诉水和济水，绵涎近千里，工程浩大。为修这条运河，几乎耗干了吴国积蓄多年的家底，弄得府库空虚，征发的民夫死伤相望于路，农失其时，田园荒芜。
吴国元老重臣伍子胥见状，出头再三劝阻吴王不要伐齐，空耗国力，要先修内政，再除越国而后再谈中原争霸。但是太宰伯喜极力迎合吴王之意，说只要打败了齐国，就可以称霸天下。结果夫 差反而迫令执反对意见的伍子胥去齐国下问罪之书，战争如箭在弦一触即发。
公元前484年7月吴国大军十万，通过鲁境进入齐国，拉开了齐吴大战的序幕。齐国元帅国书，屯兵攻上，闻吴军大至，送移师南下。这时齐相陈桓为增强齐军实力，乃派遣其弟陈逆率军前去增援，两下合兵，恰也是十万之众。
田书与陈逆，召集将领，商议抵御吴军之事，陈逆鼓励将领们奋力破敌，以保障国家之安全。并与诸将约定，开战之后，齐军将只鸣进攻之鼓，不敲退兵之金（当时战争习惯是鸣鼓为进攻之号 令，鸣金为收兵之号令）。以示有进无退，不获全胜誓不收兵。
这时，吴军已自鲁境连克城池深入齐境，两军相遇于艾陵。马上就展开了一场厮杀。吴将胥门巢将吴之上军为先锋，刚刚抵到艾陵，正逢齐军先锋公孙挥，两下二话没说，战成一团。齐车以逸待劳养精蓄锐，一旦施展，锐不可当。而吴军俱为蛮勇之士，饱经战阵，却也不以齐军为意，你来我往，一时胜负难分。齐帅国书见状，一股无名之火冲上脑门，下令中军出击，一时鼓声大作，齐军斜刺里杀出，将吴军截为两段，胥门巢抵挡不住，败下阵来。幸而吴车主力杀到，才稳住了阵脚。
初战获胜，齐军上下一片欢腾，以为吴军不足虑，早晚会凯旋。元帅国书居然下令让军士每人备长绳一条，说吴俗断发纹身，我们带上绳子好拴他们的脑袋。
第二天，两军对阵，吴将胥门巢先率三千越军出战，齐将公孙挥随即杀出，胥门巢不战自退，齐军追而不舍。吴上军迎出，抵住公孙挥大战，胥门巢转身回战，两下兵击齐军。齐军统帅国书见状，随即命公孙夏部出来，而战不多时，吴之下军又投入战场，看看齐军渐有怯意，统帅国书遂将全部兵力压上，双方十几万人马在不大的战场上左右盘旋，刀来枪去，只杀得烟尘滚滚，血流成河。吴军眼看要支撑不住了，夫差忙把伯喜的总预备队投入，总算稳住了局面。双方仍旧紧战，此时齐军十万已全部投入战场，而吴军只投入了七万兵力，而且是逐步投入的，后续部队保持着精力和锐气。齐军兵多，但韧劲较差，吴兵虽少，但蛮勇有力，双方鏖战良久，虽说齐军占优势，但也难分胜负，双方士卒都感到有些疲惫了。
